Osakkaiden välinen riita on yksi harvoista tilanteista, joissa täysin kannattava yritys voi pysähtyä kokonaan. Siivousalan yrityksessä erimielisyydet olivat edenneet pisteeseen, jossa ne uhkasivat liiketoiminnan jatkuvuutta.

Tilanne

Yrityksen osakkaiden välille oli syntynyt vakavia erimielisyyksiä. Kyse ei ollut yksittäisestä kiistasta vaan siitä, että vastuunjako, työnjako ja päätöksenteon säännöt olivat jääneet sopimatta silloin, kun yritystä perustettiin ja kaikki oli hyvin. Kun näkemykset erkanivat, mistään ei löytynyt kirjattua sääntöä siitä, kuka päättää ja millä perusteella.

Tämä on tavallisin tapa, jolla osakasriita syntyy. Osakeyhtiölaki säätää yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, mutta se jättää tarkoituksella monta keskeistä kysymystä osakkaiden itsensä sovittavaksi. Ilman osakassopimusta laki antaa vastauksen vain osaan siitä, mistä riidellään.

Miten etenimme

Avustimme osapuolia vastuiden, työnjaon ja päätöksenteon selkeyttämisessä ja toimimme neuvotteluissa puolueettomana asiantuntijana. Puolueettomuus on näissä tilanteissa olennaista: kun kumpikin osapuoli kokee tulleensa kuulluksi, keskustelu siirtyy syyttelystä siihen, miten yhtiötä johdetaan jatkossa.

Käytännössä työ eteni siten, että erimielisyyksien taustalla olevat kysymykset eroteltiin toisistaan ja ratkaistiin yksi kerrallaan. Osa niistä osoittautui väärinkäsityksiksi, jotka olivat säilyneet vain siksi, ettei mitään ollut kirjattu ylös.

Lopputulos

Työn tuloksena laadittiin kattava osakassopimus. Sen avulla osakkaat pääsivät yhteisymmärrykseen ja yrityksen toiminta jatkui vakaalla pohjalla.

Miksi osakeyhtiölaki ei yksin riitä

Osakeyhtiölaki ratkaisee sen, miten yhtiökokous ja hallitus tekevät päätöksiä ja millainen enemmistö mihinkin vaaditaan. Se ei ratkaise sitä, mitä osakkaat ovat keskenään luvanneet toisilleen.

Lain mukaan pääsääntö on, että enemmistö päättää. Kahden yhtä suuren osakkaan yhtiössä tämä tarkoittaa, että erimielisyystilanteessa päätöstä ei synny lainkaan, ja yhtiö lukkiutuu. Kolmen osakkaan yhtiössä taas kaksi voi ohittaa kolmannen kaikissa tavallisissa asioissa. Kumpikaan lopputulos ei yleensä vastaa sitä, mitä osakkaat kuvittelivat sopineensa yhtiötä perustaessaan.

Osakassopimus on se asiakirja, jossa nämä pelisäännöt kirjataan. Se sitoo osakkaita keskenään, ja sen rikkomiseen voidaan liittää sopimussakko, mikä tekee siitä käytännössä tehokkaan.

Mitä sopimukseen kannattaa kirjata

Kokemuksen perusteella riidat syntyvät toistuvasti samoista kohdista, ja ne ovat samalla ne kohdat jotka useimmin puuttuvat sopimuksesta.

Työpanos ja palkitseminen: kuka tekee mitä ja mitä siitä maksetaan. Ilman kirjausta syntyy nopeasti tilanne, jossa toinen kokee tekevänsä enemmän samalla omistusosuudella.

Voitonjaon periaatteet: jaetaanko voittoa vai kasvatetaanko yhtiötä. Tämä on tavallisin näkemysero omistajien välillä eikä kummallakaan kannalla ole itsestään selvää etusijaa.

Osakkeiden luovutus: kenelle osakkeita saa myydä ja millä ehdoilla muilla on etuosto-oikeus.

Irtautuminen ja arvonmääritys: miten osakas pääsee ulos ja millä hinnalla. Jos hinnanmääritystapaa ei ole sovittu etukäteen, siitä tulee riidan uusi kohde juuri silloin, kun osapuolet ovat kaikkein kauimpana toisistaan.

Riitojen ratkaisu: sovitaanko välimiesmenettelystä vai käräjäoikeudesta. Välimiesmenettely on nopeampi ja ei-julkinen, mutta kalliimpi.

Mitä tästä kannattaa oppia

Osakassopimus kannattaa laatia silloin, kun välit ovat hyvät. Sopimusta ei tehdä sitä varten, että osakkaat ovat samaa mieltä, vaan sitä varten että he jonain päivänä eivät ole.

Hyvässä osakassopimuksessa sovitaan ainakin äänivallan käytöstä ja päätöksentekokynnyksistä, työpanoksesta ja siitä miten siitä palkitaan, voitonjaon periaatteista, osakkeiden luovutusrajoituksista sekä siitä, miten osakas voi irtautua ja millä hinnalla. Näistä viimeinen on se, jonka puuttuminen aiheuttaa eniten vahinkoa, koska ilman irtautumisehtoja tyytymätön osakas ei pääse ulos eikä yhtiö eteenpäin.